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GmbH auflösen: Optionen, Ablauf und Kosten | BuchhaltungsButler
Wer eine GmbH auflösen möchte oder muss, steht unweigerlich vor klar vorgegebenen Aufgaben gesetzlich festgeschriebener Prozesse. Ganz gleich, aus welchem Grund Sie Ihre GmbH liquidieren möchten – mit dem Abmelden der GmbH und dem Verteilen des Unternehmensvermögens auf die Gesellschafter ist es nicht getan. Doch welche Schritte sind konkret zu gehen? In diesem Beitrag informieren wir Sie, welche Wege es gibt, eine GmbH aufzulösen, welche Fristen einzuhalten sind und welche Kosten entstehen.
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Gründe für eine GmbH-Auflösung
Die Gründe für eine GmbH Auflösung können vielfältig sein und müssen nicht zwingend auf wirtschaftliches Scheitern zurückzuführen sein. Manchmal möchten Gesellschafter ihre GmbH aus freien Stücken auflösen. Häufig kommt es zu Auflösungen, wenn sich die Geschäftstätigkeit des Unternehmens ändert, eine andere Rechtsform vorteilhafter wäre oder sich kein Nachfolger findet.
Neben der freiwilligen Auflösung einer GmbH kann die Liquidation aber auch gesetzlich vorgeschrieben werden. Dies ist beispielsweise im Rahmen eines Insolvenzverfahrens der Fall oder wenn die GmbH keine Vermögenswerte mehr besitzt.
Die gesetzlichen Regelungen für die Auflösung einer GmbH finden sich in §§ 60 ff. GmbHG. Hier sind auch weitere Gründe für die verpflichtende Auflösung einer GmbH aufgeführt:
- Im Gesellschaftsvertrag wurde eine Lebensdauer für die GmbH festgesetzt oder es gibt laut Vertrag andere Auflösungsgründe.
- Der Gesellschaftervertrag weist Formmängel auf.
- Die GmbH hat keine Gewinnerzielungsabsicht.
- Ein gerichtliches Urteil bestimmt die GmbH-Auflösung.
- Die GmbH verfügt über keine Vermögenswerte mehr.
Option 1: GmbH per Gesellschafterbeschluss auflösen (Liquidation)
Eine GmbH per Gesellschafterbeschluss aufzulösen ist die klassische Variante, sein Unternehmen selbst zu beenden. Der Vorgang wird auch Liquidation genannt. Voraussetzung für die Löschung aus dem Handelsregister ist, dass Liquidatoren für die Abwicklung ernannt werden und die Gesellschaft alle Verbindlichkeiten an Gläubiger beglichen hat. Der Vorteil besteht darin, dass keine Vermerke im Handelsregister oder Bundesanzeiger bezüglich einer etwaigen Vermögenslosigkeit erfolgen.
Ablauf der Liquidation
1. GmbH auflösen
Im ersten Schritt erfolgt die eigentliche Auflösung der GmbH. Hierfür ist es formell notwendig, dass die Gesellschafter der GmbH deren Auflösung beschließen. Eine Begründung müssen Sie in der Gesellschafterversammlung nicht präsentieren, da die Liquidation eine freie unternehmerische Entscheidung ist. Je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag ist dafür ein Mehrheitsbeschluss erforderlich (in der Regel ¾ der Stimmen). Hier wird außerdem ein Liquidator bestimmt. In der Regel übernimmt der bisherige Geschäftsführer diese Rolle.
2. GmbH liquidieren
Im zweiten Schritt erfolgt die tatsächliche Liquidation der GmbH. Dabei gilt: Diese ist erst abgeschlossen, nachdem die GmbH sämtliche Schulden beglichen hat. Die Pflicht des Liquidators besteht darin, die Liquidation zu überwachen und den Gläubigeraufruf zu starten und abzuwickeln. Mit Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs im Bundesanzeiger beginnt das sogenannte Sperrjahr. In diesem Zeitraum können alle Gläubiger des Unternehmens ihre Forderungen geltend machen. Sollte das Unternehmensvermögen nicht ausreichen, um die Schulden zu begleichen, muss der Liquidator Insolvenz beantragen.
Während des Sperrjahres müssen alle Geschäftsbriefe das Kürzel „i. L.“, das für “in Liquidation” steht, beinhalten.
3. GmbH löschen
Nach Ablauf des Sperrjahres wird in einem dritten und letzten Schritt die Schlussbilanz erstellt. Dabei ist auch zu prüfen, ob tatsächlich alle Forderungen beglichen und alle Sachwerte in Barvermögen umgesetzt wurden. Sofern noch ein Restvermögen vorhanden ist, kann dieses anteilig auf die Gesellschafter aufgeteilt werden. Dann kann die GmbH endgültig aus dem Handelsregister gelöscht werden. Auch wenn das Unternehmen ab diesem Zeitpunkt nicht mehr existiert, sind alle Bücher und Zahlen der GmbH sorgfältig, entsprechend der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen über 10 Jahre zu archivieren.
Welche Bilanzen sind zu erstellen?
Während des Liquidationsprozesses sind verschiedene Bilanzen zu erstellen. Man unterscheidet zwischen:
Gewinnermittlungsschlussbilanz: Sofern der Beschluss der GmbH-Auflösung nicht auf den Stichtag des Jahresabschlusses fällt, müssen Sie zu diesem Stichtag eine Gewinnermittlungsschlussbilanz erstellen.
Liquidationseröffnungsbilanz: Innerhalb von drei Monaten auf den Tag der Auflösung ist eine Liquidationseröffnungsbilanz durch die Liquidatoren zu erstellen. Diese muss auch einen ergänzenden Bericht über die Lage der Gesellschaft enthalten, der beim Bundesanzeiger und im Handelsregister einzureichen ist.
Liquidationsschlussbilanz: Mit dem Ende der Abwicklung Ihrer GmbH erstellen Sie die Sonderform einer Schlussbilanz, die durch einen ergänzenden Lagebericht sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung komplettiert wird. Auf Grundlage dieser Liquidationsschlussbilanz erfolgt die Verteilung des übrigen Gesellschaftsvermögens.
Liquidationsschlussrechnung: Die Liquidationsschlussrechnung stellt die Grundlage für die interne Rechnungslegung dar. Sie besteht aus einem formlosen Bericht und einer vereinfachten Abrechnung. Erheben die Gesellschafter keine Einwände gegen diese Liquidationsschlussrechnung, können die Liquidatoren im finalen Schritt entlastet werden.
Checkliste: Aufgaben des Liquidators auf einen Blick
Bei einer GmbH-Auflösung per Gesellschafterbeschluss ist ein Liquidator zuständig für die korrekte Abwicklung der Gesellschaft. Er muss folgende formale Pflichten erfüllen:
- Gläubigeraufruf über den elektronischen Bundesanzeiger starten
- Insolvenz beantragen, sofern das Vermögen der Gesellschaft nicht zur Befriedigung der Schulden ausreicht
- Erstellung einer Bilanz und gewohnte Aufgaben der Buchführung und Bilanzierung
- Bestehende Geschäfte beenden und offene Forderungen einholen
- Sämtliche Sachwerte liquidieren (z. B. Immobilien, Fuhrpark, Inventar)
- Verträge kündigen (z. B. mit Lieferanten, Mitarbeitern, Mietern & Vermietern)
- GmbH im Handelsregister löschen
Im Falle eines Insolvenzverfahrens müssen Unternehmer mit rechtlichen Konsequenzen rechnen, wenn sie den Eröffnungsantrag gem. § 15a InsO nicht fristgerecht stellen. Der Tatbestand der Insolvenzverschleppung kann mit einer Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit hohen Geldstrafen verfolgt werden.
Option 2: GmbH-Auflösung wegen Vermögenslosigkeit
Verfügt eine GmbH über keine Vermögenswerte zur Verteilung an die Gläubiger mehr, kommt als deren Auflösung wegen Vermögenslosigkeit in Betracht. Die Löschung aus dem Handelsregister kann von Amts wegen durch das Registergericht sowie auf Antrag der Finanzbehörden oder berufsständischer Organe erfolgen und führt zu einer direkten Auflösung der Gesellschaft.
Vor der Löschung ist jedoch genau zu prüfen und nachzuweisen, dass das Unternehmen tatsächlich keine Aktiva mehr ausweisen kann und auch sonst keine verwertbaren Vermögensgegenstände (ggf. haftender Gesellschafter) verfügbar sind. Stellt sich nach der Löschung heraus, dass die Gesellschaft doch noch über Vermögen verfügt, kommt es zu einer Nachtragsliquidation, bei der die Vermögenswerte verteilt werden.
Vor- und Nachteile für Unternehmer
Wichtigster Vorteil der Auflösung wegen Vermögenslosigkeit: Das Sperrjahr entfällt, wodurch die Auflösung der GmbH deutlich schneller erfolgt (innerhalb von 4 bis 12 Wochen). Dies ist kostengünstiger, da die aufwändig vorzubereitende Liquidation entfällt. Aus der verkürzten Auflösungszeit resultiert auch eine kürzere Haftungszeit – sowohl für Geschäftsführer als auch für Gesellschafter.
Ein eigenes Antragsrecht für die Gesellschafter besteht nicht, allerdings können diese die Durchführung des Amtslöschungsverfahrens beim Gericht anregen. Der Nachteil liegt in einem möglichen Vermögenslosigkeitsvermerk. Die Mittellosigkeit der Gesellschaft wird damit im Handelsregister öffentlich gemacht, was sich negativ auf den Ruf der Gesellschafter auswirken kann.
Option 3: Abwicklung im Insolvenzverfahren
Neben einem formellen Gesellschafterbeschluss kann eine GmbH auch über ein Insolvenzverfahren aufgelöst werden. Gemäß § 15a InsO GmbHG haben Geschäftsführer die Pflicht, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen. Dieser Antrag auf Insolvenz muss ohne schuldhaftes Verzögern spätestens nach 3 Wochen ab Zahlungsunfähigkeit bzw. 6 Wochen nach Eintreten der Überschuldung gestellt werden.
Technisch kommt es beim Insolvenzverfahren nicht zur Auflösung der GmbH, sie wird vielmehr in diesem Rahmen abgewickelt. Insolvente Unternehmen durchlaufen einen umfangreichen und gesetzlich genau geregelten Prozess. Für die Durchführung und Überwachung der Liquidation wird ein Insolvenzverwalter bestellt.
Das Insolvenzverfahren endet nicht zwingend in der Auflösung der Gesellschaft. Es bietet dem Unternehmen vielmehr die Möglichkeit, seine Schulden abzubauen und eine mögliche Sanierung herbeizuführen.
Dauer der GmbH-Auflösung
Die Auflösung einer GmbH kann unterschiedlich lange dauern, je nachdem aus welchem Grund sie beendet wird. Am schnellsten geht die Auflösung einer GmbH wegen Vermögenslosigkeit vonstatten. Sie ist in der Regel innerhalb von 4 bis 12 Wochen abgeschlossen. Bei Liquidation nach Gesellschafterbeschluss ist wegen Einhaltung des Sperrjahres mit einer Abwicklungsdauer von mindestens 13 Monaten zu rechnen. Noch länger dauert die Auflösung einer Gesellschaft bei einem Insolvenzverfahren. Dieses läuft im Durchschnitt etwa drei Jahre. Je nach Größe des Unternehmens, Umfang und Struktur von Schulden und Vermögenswerten und Anzahl der Gläubiger kann es sich in Einzelfällen auch deutlich länger hinziehen.
Das kostet die Auflösung einer GmbH
Je nach Art und Ablauf der Auflösung müssen Sie mit unterschiedlichen Kosten rechnen.
Auflösung durch Gesellschafterbeschluss: Die Kosten für die Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz betragen in der Regel mehrere tausend Euro. Hinzu kommen Beurkundungskosten des notariellen Liquidationsbeschlusses mit ca. 250€ sowie weitere notarielle Kosten zur Löschung in Höhe von 100 bis 150€.
Löschung der GmbH:
Bei einer Löschung wegen Vermögenslosigkeit können die Kosten bis zu 1.200€ betragen.
Abwicklung nach Insolvenzrecht: Ein Insolvenzverfahren ist in der Regel recht kostspielig. Die Kosten für das gesamte Verfahren inklusive Insolvenzverwalter schwanken individuell, je nach Anzahl der Gläubiger, Höhe der offenen Forderungen und wirtschaftlicher Ausgangssituation der Gesellschaft.
Fazit: Auflösungsmöglichkeiten unterscheiden sich stark
Zahlungsfähigkeit oder Überschuldung sind nicht die einzigen Gründe, eine GmbH aufzulösen. Oftmals beenden Gesellschafter ihr Unternehmen auch freiwillig aus formalen persönlichen Gründen. Je nach Auslöser kann die Auflösung per Gesellschafterbeschluss, von Amts wegen oder über ein Insolvenzverfahren erfolgen. Diese Auflösungsarten zeichnen sich durch unterschiedliche Abläufe aus und auch Dauer und Kosten der Auflösung sind verschieden. Für Ihren konkreten Fall ziehen Sie am besten einen Rechtsexperten zu Rate, der mit allen gesetzlichen Vorgaben vertraut ist.
FAQs
Wie löst man eine GmbH auf?
Eine GmbH kann entweder per Gesellschafterbeschluss durch die Inhaber selbst, von öffentlichen Stellen per Amts wegen oder im Rahmen eines Insolvenzverfahrens aufgelöst werden. Wie die Auflösung konkret vonstatten geht, ist dabei sehr unterschiedlich. Speziell das Insolvenzverfahren ist an komplexe gesetzliche Vorgaben gebunden. Je nach Art der Auflösung können bis zur Löschung aus dem Handelsregister vier Wochen bis hin zu 10 Jahre vergehen.
Was kostet eine GmbH Auflösung?
Wegen der schnellen und unkomplizierten Abwicklung ist die Löschung von Amts wegen am günstigsten (etwa 1.200€). Bei einer Liquidation durch die Gesellschafter kommen neben den Notarkosten noch Kosten für die Bilanzerstellung hinzu. Hier können mehrere tausend Euro anfallen. Insolvenzverfahren sind wegen der Kosten für den Insolvenzverwalter noch kostspieliger. Sie variieren je nach Größe und Komplexität des Unternehmens und seiner Vermögenswerte stark.
Was passiert mit dem Vermögen einer GmbH bei Auflösung?
Das Vermögen einer GmbH in Auflösung darf nicht angetastet werden, bis sämtliche Forderungen von Gläubigern beglichen wurden. Bleibt danach noch ein Restvermögen übrig, darf dieses (unter Berücksichtigung der Regelungen im Gesellschaftsvertrag) an die Gesellschafter verteilt werden.
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