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GmbH & Co. KG: Alles Wichtige in Kürze | BuchhaltungsButler
Die GmbH & Co. KG ist eine beliebte Rechtsform bei Unternehmern, mit der sich eine flexible Unternehmensführung mit Haftungsvorteilen verbinden lassen. Sie bietet auch in steuerlicher Hinsicht attraktive Gestaltungsmöglichkeiten. In diesem Beitrag erfahren Sie, wie eine GmbH & Co. KG funktioniert, welche Vor- und Nachteile sie bietet und für welche Unternehmungen sie sich besonders eignet.
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Definition und Bedeutung
Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG). Sie verbindet die zwei Rechtsformen Kommanditgesellschaft und GmbH miteinander und kombiniert so die Merkmale von Personen- und Kapitalgesellschaften. Rechtlich gesehen ist die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft. Wegen der Verknüpfung mit einer GmbH haftet keiner der Gesellschafter mit seinem privaten Vermögen.
Aus der besonderen Struktur der GmbH & Co. KG ergeben sich eine Reihe weiterer Besonderheiten mit spezifischen Vor- und Nachteilen. Die Rechtsform ist besonders im Mittelstand sehr verbreitet. Sie wird von Unternehmen wegen der flexiblen Struktur, der Haftungsbeschränkung und steuerlichen Vorteilen geschätzt. Die Gründung und der Betrieb sind allerdings mit einem erheblichen Mehraufwand verbunden.
Die GmbH & Co. KG ist eine komplexe Rechtsform, die viele rechtliche Konstellationen ermöglicht. Unternehmer sollten sich vor Gründung eingehend informieren und sich von einem Steuerberater bzw. Anwalt beraten lassen.
Aufbau einer GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG funktioniert wie eine Kommanditgesellschaft. Es gibt zwei Typen von Gesellschaftern:
- Kommanditist: Der Kommanditist, auch Teilhafter genannt, ist ein beschränkt haftender Gesellschafter. Er bringt Kapital in das Unternehmen ein und trägt Risiken ausschließlich in Höhe seiner Einlage. Kommanditisten sind per Gesetz von der Geschäftsführung ausgeschlossen und haben lediglich ein Widerspruchsrecht bei Entscheidungen.
- Komplementär: Der haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft wird Komplementär genannt. Er haftet vollumfänglich, also sowohl mit seinem betrieblichen als auch mit seinem privaten Vermögen. Im Gegenzug für das höhere Risiko trägt der Komplementär die Entscheidungsgewalt. Er repräsentiert das Unternehmen und führt dessen Geschäfte.
Bei der GmbH & Co. KG übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs. Sie tritt in die Haftung des Komplementärs ein und übernimmt zudem die Geschäftsführung und Verwaltung des Unternehmens. Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH übernimmt als rechtlicher Vertreter die Geschäftsführung. Er führt also gleichzeitig die Geschäfte beider Gesellschaften.
Anders als bei einer KG können die Geschäfte einer GmbH & Co. KG theoretisch auch von einer gesellschaftsfremden Person geführt werden. Denn anders als bei Personengesellschaften können laut GmbH-Recht auch Dritte als Geschäftsführer bestellt werden. Der Fremdgeschäftsführer der GmbH würde dann ebenfalls die Personengesellschaft führen.
Während der Geschäftsführer sich um den täglichen Geschäftsbetrieb kümmert, werden die wesentlichen Entscheidungen zum Unternehmen von der Gesellschafterversammlung getroffen. Sie ist das höchste Entscheidungsgremium der GmbH & Co. KG. Hier stimmen die Gesellschafter über Grundlagengeschäfte ab. Das können Änderungen am Gesellschaftsvertrag oder bei den Gesellschaftern sein, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung oder Geschäfte mit besonderer Tragweite wie Investitionen oder Grundstücksgeschäfte.
Vorteil Haftungsbeschränkung
Durch ihre besondere Konstruktion können Unternehmer mit einer GmbH & Co. KG von besonderen Haftungsvorteilen profitieren. Die Haftung des Unternehmens ist auf die Kommanditeinlagen und das Stammkapital der GmbH beschränkt.
Und das funktioniert so:
Als Personengesellschaft sieht die Rechtsform der KG eigentlich eine uneingeschränkte und persönliche Haftung mindestens eines Gesellschafters vor. Die Haftung der Kommanditisten ist wie bei einer herkömmlichen KG auf deren Einlage beschränkt. Vollhafter wäre normalerweise der Komplementär. Bei der GmbH & Co. KG ist dieser eine beschränkt haftende GmbH. Die Haftung des Komplementärs ist dadurch auf die Stammeinlage der GmbH begrenzt.
Im Ergebnis entsteht eine haftungsbeschränkte Personengesellschaft, bei der alle Gesellschafter eine begrenzte Haftung genießen. Auf diese besonderen Haftungsverhältnisse muss das Unternehmen mit dem Firmenzusatz “GmbH & Co. KG” hinweisen.
Sind Kommanditgesellschaft und ihre Komplementär-GmbH am selben Ort ansässig, muss sich die Firma beider Gesellschaften klar voneinander unterscheiden. Oft bauen Unternehmen einen Zusatz bei der Komplementär-Gesellschaft ein, der dann zum Beispiel “XY Verwaltungs-GmbH” lautet.
Gründung einer GmbH & Co. KG
Zur Gründung sind mindestens zwei Parteien nötig: Kommanditist und Komplementär. Kommanditisten sind in der Regel eine oder mehrere natürliche Personen. Als Komplementär tritt eine GmbH ein. Diese kann entweder eine bestehende oder eine eigens für diesen Zweck gegründete Gesellschaft sein. Wichtig ist, dass sie bereits vor Gründung der GmbH & Co. KG existiert.
In einem notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag vereinbaren die Gesellschafter die Details zum Unternehmen (z. B. Firma, Sitz), Rechten und Pflichten, Gewinnanteilen und Haftung. Ein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital für eine GmbH & Co. KG gibt es nicht. Die Komplementär-GmbH muss über ein Stammkapital von mindestens 25.000€ verfügen.
Die Gründung der GmbH & Co. KG erfolgt im Innenverhältnis mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags. Nach außen entsteht das Unternehmen erst mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit oder spätestens mit der Anmeldung im Handelsregister.
Seit 2024 können auch Freiberufler die GmbH & Co. KG als Rechtsform wählen. Damit steht ihnen neben der Partnerschaftsgesellschaft eine weitere haftungsbeschränkte Form der Personengesellschaft zur Verfügung.
Anforderungen an die Buchführung
Wie eine KG ist auch eine GmbH & Co. KG ein kaufmännisches Unternehmen, das der Pflicht zur Buchführung unterliegt. Das Unternehmen muss im Sinne der doppelten Buchführung einen Jahresabschluss inklusive Bilanz und GuV erstellen.
Die Komplementär-GmbH ist ebenfalls buchführungspflichtig und muss einen eigenen Jahresabschluss unabhängig von der Kommanditgesellschaft erstellen. Dieser unterliegt den Besonderheiten für Kapitalgesellschaften, bei denen noch zusätzliche Bestandteile wie Anhang oder Lagebericht erforderlich sein können.
GmbHs & Co. KGs dürfen die Vergütung für die Geschäftsführung steuerlich nicht als Betriebsausgabe ansetzen.
Steuerliche Aspekte
Eine GmbH & Co. KG ist als Personengesellschaft grundsätzlich steuerpflichtig. Sie muss lediglich Gewerbesteuer und Umsatzsteuer zahlen. Der Anteil der Gewerbesteuer ist jedoch in der Regel gering.
Für die GmbH & Co. KG gilt als Personengesellschaft ein Freibetrag von 24.500€ (Stand 2024). Die Komplementär-GmbH kann sich sogar komplett von der Gewerbesteuer befreien lassen, sofern sie keinen eigenen Geschäftsbetrieb führt. Voraussetzung dafür ist, dass ihre Einkünfte ausschließlich aus Beteiligung an der KG stammen.
Anders als bei Kapitalgesellschaften muss die GmbH & Co. KG auf Unternehmensebene keine Kapitalertragsteuer zahlen. Die Besteuerung der Gewinne erfolgt nach Verteilung an die Gesellschafter:
- Kommanditisten versteuern ihren Gewinnanteil mit dem persönlichen Einkommensteuersatz.
- Der Gewinnanteil der Komplementär-GmbH unterliegt der Körperschafts– und der Gewerbesteuer. Auf GmbH-Ebene können zudem weitere Steuern wie beispielsweise Gewerbe-, Umsatz-, Erbschafts- oder Schenkungsteuer anfallen.
Aus steuerlicher Sicht ist die GmbH & Co. KG eine interessante Alternative zur GmbH. Kapitalgesellschaften tragen traditionell eine höhere Steuerlast als persönlich haftende Unternehmer. Wegen der Kapitalertragsteuer liegt der Steueranteil auf ausgeschüttete Gewinne bei GmbHs bei etwa 50%. Bei einem persönlichen Spitzensteuersatz von 42% ist eine GmbH & Co. KG für Unternehmer oft die steuerlich günstigere Variante. Auch bei der Grundsteuer sowie beim Verkauf und der Übertragung von Immobilien können steuerliche Vorteile entstehen. Die Rechtsform kommt deswegen oft im Zusammenhang mit einer vermögensverwaltenden GmbH (vvGmbH) zum Tragen.
Vor- und Nachteile im Überblick
Die Haftungsbeschränkung ist der größte Vorteil der GmbH & Co. KG und in der Praxis oft der ausschlaggebende Punkt für die Wahl dieser Gesellschaftsform. Es gibt aber noch weitere Aspekte, die sich aus der Kombination von Personengesellschaft und GmbH ergeben.
Vorteile:
- Steuerliche Besonderheiten bei Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer
- Einfache Kapitalbeschaffung über Kommanditisten
- Gesellschafter haben einfachen Zugriff auf Gewinnanteile
- Änderungen am Gesellschaftsvertrag müssen nicht beurkundet werden (nur notarielle Anmeldung im Handelsregister)
- Möglichkeit eines Fremdgeschäftsführers
Nachteile:
- Komplexere Gründung und Verwaltung
- Hoher Beratungsbedarf
- Höhere Gründungskosten
- Mehraufwand bei Buchführung und Offenlegung
- Eingeschränkte Kreditwürdigkeit bei Banken (ggf. private Haftung für Kredite)
Einsatzmöglichkeiten
Die Rechtsform der GmbH & Co. KG ist wegen ihrer Flexibilität und der Haftungsbegrenzung vor allem bei Familienunternehmen und im Mittelstand beliebt.
Für Familienunternehmen bietet die GmbH & Co. KG eine sinnvolle Möglichkeit, Eigentum und Leitung des Unternehmens zu trennen. Dies ist besonders bei der Nachfolgeregelung sinnvoll. Die Geschäftsführung kann über die Komplementär-GmbH an die nachfolgende Generation übergeben werden, während ältere Familienmitglieder als Komplementär am Vermögen beteiligt bleiben. Alle Familienmitglieder tragen dank der Haftungsbeschränkung ein geringes Risiko.
Für Mittelständler bietet die Gesellschaftsform eine einfache Möglichkeit, um Haftungsrisiken zu begrenzen und die Finanzierung des Unternehmens sicherzustellen. Sie können einfach neue Investoren als Kommanditisten aufnehmen, ohne ihre unternehmerischen Befugnisse dafür einschränken zu müssen. Außerdem können sie einfacher auf ihre Gewinnanteile zugreifen als bei einer GmbH und steuerliche Vorteile nutzen. Besonders Handelsunternehmen und Dienstleister mit hohen Risiken und Vertragsstrafen können sich mit einer GmbH & Co. KG gut absichern.
Auch für Start-Ups und Joint Ventures kann eine GmbH & Co. KG eine kluge Wahl sein. Junge Unternehmen können Investoren einfach als Kommanditisten an Bord holen. Das ermöglicht es den Gründern, mit der Komplementär-GmbH die Kontrolle über ihr Unternehmen zu behalten. Bei der Zusammenarbeit verschiedener Unternehmen hilft die klare Trennung von Verantwortlichkeiten und Haftung in der Gesellschaft, das gemeinsame Ziel bei einer Haftungsminimierung für alle Beteiligten zu erreichen.
Fazit: GmbH & Co. KG bietet Flexibilität, Haftungsbeschränkung und Steuervorteile
Die GmbH & Co. KG ist eine vielseitige Rechtsform, die Unternehmern einige Vorteile bietet. Besonders Familienunternehmen und Mittelständler können von der attraktiven Kombination aus Haftungsbeschränkung und steuerlichen Vorteilen profitieren, ohne ihren unternehmerischen Spielraum einzuschränken. Auch für Start-Ups und Gründer ist sie eine sinnvolle Alternative. Nachteil ist die komplexe Konstruktion, die zu einem hohen Beratungsbedarf, höheren Gründungs- und Verwaltungskosten und einem erheblichen Mehraufwand bei den Buchführungs- und Publizitätspflichten führt.
Alle Angaben ohne Gewähr.
FAQs
Was versteht man unter GmbH & Co. KG?
Eine GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft, bei der als Komplementär eine GmbH eintritt. Da die Kapitalgesellschaft nur mit ihrem Stammkapital haftet, kann eine Haftungsbeschränkung für alle Gesellschafter der GmbH & Co. KG erreicht werden.
Wann ist eine GmbH & Co. KG sinnvoll?
Die GmbH & Co. KG verbindet eine begrenzte Haftung, steuerliche Vorteile und eine flexible Unternehmensführung miteinander. Die Haftungsbeschränkung ist insbesondere für Handels- und Dienstleistungsunternehmen, die hohe Risiken tragen, eine sinnvolle Wahl. Für Familienunternehmen bietet sie ein Instrument zur generationenübergreifenden Geschäftsführung sowie steuerliche Vorteile bei der Verwaltung von Vermögenswerten.
Warum macht man eine GmbH und Co. KG?
Die GmbH & Co. KG ist besonders im Mittelstand und bei Familienunternehmen beliebt. Sie profitieren besonders von den steuer- und haftungsrechtlichen Vorteilen dieser Rechtsform. Die Struktur erlaubt es Unternehmern, unkompliziert neue Investoren als Kommanditisten einzubinden, ohne ihre Entscheidungsbefugnisse dadurch einzuschränken. Auch für die Umsetzung von Holding-Strukturen oder Joint Ventures eignet sich die GmbH & Co. KG.
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