Kapitalgesellschaft: Was Unternehmer und Gründer über die Rechtsform wissen müssen
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Wissenswertes zu Kapitalgesellschaften | BuchhaltungsButler
Wenn es um umfangreiche Geschäftsvorhaben mit großen Investitionen geht, können Kapitalgesellschaften eine geeignete Rechtsform sein. Wegen der Haftungsbeschränkung sind sie besonders für Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf attraktiv. Jedoch gelten für Kapitalgesellschaften strengere Vorschriften als bei anderen Unternehmensformen. In diesem Beitrag erfahren Sie, was Kapitalgesellschaften auszeichnet, welche Rechtsgrundlagen gelten und welche Arten es gibt.
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Was ist eine Kapitalgesellschaft?
Eine Kapitalgesellschaft ist eine Unternehmensform, bei der eine oder mehrere Personen mit begrenztem Risiko einen gemeinsamen Zweck (i.d.R. wirtschaftlich) verfolgen möchten. Im Gegensatz zu Personengesellschaften steht dabei die Kapitalbeteiligung der Gesellschafter im Vordergrund, und nicht ihr persönliches Engagement. Die Gesellschafter beteiligen sich am Erfolg des Unternehmens, indem sie eine finanzielle Einlage erbringen. Ihre persönliche Mitarbeit ist dafür nicht erforderlich.
Kapitalgesellschaften gelten als eigenständige juristische Personen, die unabhängig von ihren Gesellschaftern handeln können. Das bedeutet, sie verfügen über eigenes Vermögen, haben Rechte und Pflichten, können Verträge abschließen und unter ihrer Firma klagen und verklagt werden. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Kapitaleinlage begrenzt. Sie haften nicht mit ihrem Privatvermögen.
Die generellen gesetzlichen Regelungen für Kapitalgesellschaften finden sich im Handelsgesetzbuch. Diese werden um spezielle Gesetze wie das GmbH-Gesetz (GmbHG) oder das Aktiengesetz (AktG) ergänzt.
Haftung
Das zentrale Merkmal einer Kapitalgesellschaft ist die beschränkte Haftung. Die Gesellschafter haften in der Regel nicht persönlich, sondern nur mit dem Kapital, das sie in die Gesellschaft eingebracht haben. Sollte das Unternehmen in Zahlungsschwierigkeiten geraten oder insolvent werden, können die Gläubiger nur auf das Gesellschaftskapital zugreifen, um ihre Forderungen zu begleichen. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt unberührt.
Diese Haftungsbeschränkung ist ein großer Vorteil. Das gilt besonders für Unternehmer, die große Investitionen tätigen wollen, ohne ein persönliches Haftungsrisiko zu tragen.
Unter bestimmten Umständen können die Gesellschafter auch persönlich haftbar sein, zum Beispiel wenn sie gesetzliche Pflichten verletzen oder die Insolvenz verschleppen. Es ist empfehlenswert, sich vor der Gründung ggf. mit Unterstützung eines Rechtsexperten genau mit allen Vorschriften vertraut zu machen
Kapitaleinlagen
Bei Kapitalgesellschaften gibt es genaue gesetzliche Vorschriften für die Höhe der Kapitaleinlagen. Gesellschafter müssen zwingend ein bestimmtes Mindestvermögen für Ihre Beteiligung am Unternehmen einbringen. Eine GmbH muss beispielsweise ein Stammkapital von mindestens 25.000€ aufweisen. Bei einer Aktiengesellschaft ist ein Mindestkapital von 50.000€ notwendig. Die Einlagen bilden das Haftungskapital des Unternehmens und stellen sicher, dass eine finanzielle Grundlage vorhanden ist, um Verbindlichkeiten abzudecken.
Geschäftsführung und Vertretung
Bei Kapitalgesellschaften gibt es eine klare Trennung zwischen Eigentümern des Unternehmens und Geschäftsführung:
Die Gesellschafter bzw. Aktionäre haben nur begrenzt Einfluss auf die operative Geschäftsführung. Sie verfügen über Stimmrechte, Recht an den Unternehmensgewinnen und dem Liquidationserlös, die sie im Rahmen der Gesellschafter- oder Hauptversammlungen ausüben können.
Die Geschäftsführung wird von einem oder mehreren Geschäftsführern (GmbH) bzw. dem Vorstand (AG) übernommen. Diese müssen nicht zu den Gesellschaftern gehören, sondern können auch extern bestellt werden. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft nach außen und übernimmt die täglichen Entscheidungen und Geschäfte.
Gewinnverteilung
Anders als bei Personengesellschaften, bei denen die Gewinnverteilung individuell und beispielsweise nach persönlichem Engagement im Unternehmen vereinbart werden kann, erfolgt die Beteiligung an Gewinnen und Verlusten in der Regel anhand der Kapitalanteile des Gesellschafter.
Weitere Besonderheiten
Als eigenständige juristische Personen haben Kapitalgesellschaften besondere Pflichten. Für die Gründung benötigen Sie zwingend einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag (Satzung), der notariell beurkundet werden muss. Zudem sind sie
- im Handelsregister eintragungspflichtig,
- müssen doppelte Buchführung machen und
- unterliegen je nach Rechtsform und Größe besonderen Publikationspflichten.
Je nach Größe der Kapitalgesellschaft gelten unterschiedliche Vorgaben zur Aufstellung und zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses und ggf. Erleichterungen. Die Größe ergibt sich aus Bilanzsumme, Umsatz und Arbeitnehmerzahl, nicht aus der Rechtsform.
Typische Arten von Kapitalgesellschaften
In Deutschland gibt es mehrere Formen von Kapitalgesellschaften, die sich hinsichtlich ihrer Struktur und den rechtlichen Anforderungen unterscheiden.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Die GmbH ist die häufigste Unternehmensform in Deutschland und bietet Unternehmern eine flexible und gleichzeitig haftungsbeschränkte Rechtsform. Für die Gründung ist ein Mindestkapital von 25.000€ erforderlich. Die Gesellschafter haften mit diesem Stammkapital, das in Form von Barmitteln oder als Sacheinlage erbracht werden kann.
Die GmbH eignet sich besonders für kleinere und mittelständische Unternehmen, die von den Vorteilen der Haftungsbeschränkung profitieren möchten, ohne den rechtlichen und organisatorischen Aufwand einer Aktiengesellschaft.
Unternehmergesellschaft (UG)
Die UG ist eine Sonderform der GmbH, die speziell für Gründer mit wenig Startkapital entwickelt wurde. Sie kann bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden und bietet dennoch eine Haftungsbeschränkung einer GmbH. Allerdings unterliegen die Gesellschafter einer Beschränkung bei der Gewinnausschüttung. Eine UG muss jedes Jahr Teile ihres Gewinns in das Stammkapital überführen, bis ein Mindestkapital von 25.000€ erreicht ist. Danach kann sie in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.
Die UG eignet sich für Start-ups und Kleinunternehmer, die mit wenig Kapital ein Unternehmen gründen, aber dennoch von den Vorteilen einer Kapitalgesellschaft profitieren möchten.
Aktiengesellschaft (AG)
Aktiengesellschaften finden sich vor allem bei größeren Unternehmen. Bei der Gründung ist ein Grundkapital von mindestens 50.000€ erforderlich, das in Aktien zerlegt wird. Diese verbriefen den Anteil am Unternehmen und seinen Gewinnen sowie verschiedene Rechte und Pflichten der Gesellschafter (Aktionäre). Im Gegensatz zur GmbH sind AGs deutlich stärker reguliert und unterliegen strengen Anforderungen bei Transparenz und Rechnungslegung.
Aktiengesellschaften müssen nicht unbedingt börsennotiert sein. Seit 1994 gibt es mit der kleinen Aktiengesellschaft eine Alternative für die Gründung privater Aktiengesellschaften.
Die Aktiengesellschaft eignet sich besonders für Unternehmen, die Kapital von einer großen Anzahl an Investoren gewinnen wollen.
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Sonderform der Kapitalgesellschaft. Sie basiert auf der Struktur einer Kommanditgesellschaft, bei der eine AG an die Stelle des unbeschränkt haftenden Kommanditisten tritt. Der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) kann dadurch die alleinige Kontrolle des Unternehmens behalten, aber leichter Investitionskapital am Markt aufnehmen.
Steuern
Kapitalgesellschaften zahlen Körperschaftsteuer, da sie als eigenständige juristische Personen gelten. Der Steuersatz beträgt derzeit 15% zzgl. des Solidaritätszuschlags von 5,5%. Daneben fällt die Gewerbesteuer an. Beide Steuerarten werden auf Gesellschaftsebene fällig, bevor die Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Die an die Gesellschafter ausgeschütteten Gewinne werden nochmals mit der Kapitalertragsteuer (25% zzgl. Soli) versteuert. Dies führt zu einer Doppelbesteuerung, die sich unvorteilhaft auf die Erträge der Gesellschafter auswirken kann.
Vor- und Nachteile
Kapitalgesellschaften bieten mit der Haftungsbeschränkung einen wesentlichen Vorteil. Unternehmer können dadurch ihr persönliches Vermögen schützen. Andererseits unterliegen sie jedoch strengen Regulierungen, und die Gründung und die Verwaltung sind zeitaufwändiger und kostspieliger.
Vorteile und Überblick:
- Haftungsbeschränkung: Gesellschafter haften nur mit ihrer Kapitaleinlage, was das persönliche finanzielle Risiko deutlich minimiert.
- Kapitalbeschaffung: Kapitalgesellschaften, insbesondere AGs, können leichter Investoren gewinnen.
- Rechtliche Unabhängigkeit: Als eigenständige juristische Personen sind Kapitalgesellschaften unabhängig von ihren Gesellschaftern und bestehen auch fort, wenn diese ausscheiden oder wechseln.
Mögliche Nachteile:
- Gründungskapital: Kapitalgesellschaften erfordern (bis auf die UG) ein hohes Mindestkapital, was für manche Gründer eine hohe Hürde darstellt.
- Formale Anforderungen: Kapitalgesellschaften unterliegen strengen Regeln, insbesondere bei der Geschäftsführung, Rechnungslegung und Offenlegung.
- Doppelbesteuerung: Gewinne werden einmal auf Ebene der Gesellschaft und dann noch einmal bei Ausschüttung an die Gesellschafter besteuert, was finanzielle Nachteile mit sich bringen kann.
Fazit: Kapitalgesellschaften bieten Sicherheit, aber erfordern eine finanzielle Grundlage
Kapitalgesellschaften sind ideal für Unternehmer, die langfristig wachsen und dabei von den Vorteilen der Haftungsbeschränkung und einer einfacheren Kapitalbeschaffung profitieren möchten. Gründung und Verwaltung sind allerdings komplexer und mit höheren Kosten verbunden. Insbesondere wegen der aufwendigen Rechnungslegung mit doppelter Buchführung und Offenlegungspflichten, kann für kleinere Gründungen eine Personengesellschaft vorteilhafter sein.
Alle Angaben ohne Gewähr.
FAQs
Was zählt zu den Kapitalgesellschaften?
Zu den Kapitalgesellschaften gehören in Deutschland die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG) und die Unternehmergesellschaft (UG). Eine Sonderform stellt die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) dar. Sie ist eine Mischung aus einer Kommandit- und einer Aktiengesellschaft und gehört zu den Kapitalgesellschaften, obwohl als Komplementär mindestens ein Gesellschafter persönlich haftet.
Ist eine GmbH eine Kapitalgesellschaft?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zählt zu den Kapitalgesellschaften nach dem Handelsgesetzbuch. Durch ihre eigene Rechtspersönlichkeit bietet sie den Gesellschaftern den Vorteil der Haftungsbeschränkung. Das Vermögen der Gesellschaft stellt das Haftungskapital dar. Die persönliche Haftung der Gesellschafter entfällt dadurch.
Was ist eine Kapitalgesellschaft und eine Personengesellschaft?
Der Hauptunterschied zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften liegt in der Haftung. Während bei einer Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH, AG) ausschließlich das Gesellschaftsvermögen zur Haftung herangezogen werden kann, haften Gesellschafter einer Personengesellschaft (z. B. GbR, OHG, KG) auch mit ihrem privaten Vermögen. Die Kapitalgesellschaft hat zudem eine eigene Rechtspersönlichkeit.
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