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Kommanditgesellschaft: einfach erklärt | BuchhaltungsButler
Wer im Team ein Unternehmen gründen möchte, wird sich bei der Wahl der Rechtsform auch mit der Kommanditgesellschaft (KG) beschäftigen. Wie ist eine KG aufgestellt? Welche Voraussetzungen müssen für eine Gründung erfüllt sein und welche Vor- und Nachteile bringt die Gründung einer KG mit sich? Wir klären diese Fragen und bringen Sie zu der Erkenntnis, ob die KG für Ihr Unternehmen die geeignete Rechtsform ist.
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Was ist eine Kommanditgesellschaft?
Die Kommanditgesellschaft gehört, wie die OHG und die GbR, zu den Personengesellschaften. Sie wird von mindestens zwei (natürlichen oder juristischen) Personen gegründet, die ein gemeinsames Handelsgewerbe betreiben möchten.
Eine Kommanditgesellschaft besteht immer aus zwei Parteien: dem Komplementär und dem Kommanditisten.
Der Komplementär
Der Komplementär einer KG ist mit der Geschäftsführung des Unternehmens beauftragt. Er vertritt das Unternehmen intern sowie extern und ist befugt, sämtliche Geschäftsentscheidungen zu treffen. Die Einstellung einer externen Geschäftsführung ist nicht erlaubt.
Ein Komplementär haftet gegenüber Gläubigern uneingeschränkt mit seinem Privat- und Geschäftsvermögen und wird daher als Vollhafter bezeichnet.
Gibt es mehrere Komplementäre in einer KG, darf jeder von ihnen auch ohne das Einverständnis des anderen unternehmerische Entscheidungen fällen. Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag über die jeweiligen Befugnisse können helfen, Konflikten vorzubeugen.
Der Kommanditist
Im Gegensatz zum Komplementär haftet der Kommanditist ausschließlich mit seiner Geschäftseinlage. Man spricht vom Kommanditisten daher auch als Teilhafter. Er ist nicht zur Geschäftsführung befugt und wird auch nicht an unternehmerischen Entscheidungen beteiligt. In der Regel wirkt er nicht aktiv am Unternehmen mit und besitzt lediglich Kontrollrechte. Er kann aber dennoch per Gesellschaftsvertrag zur Geschäftsführung berufen werden. Die Ausstattung mit Handlungsvollmachten oder Prokura durch den Komplementär ist jedoch möglich.
Unterschied zwischen OHG und KG
Die KG ist der OHG grundsätzlich sehr ähnlich und handelt nach denselben gesetzlichen Grundlagen (HGB). Ein wichtiger Unterschied besteht jedoch darin, dass der Kommanditist als Gesellschafter der KG nur zu Teilen haftet, während alle Gesellschafter einer OHG gesamtschuldnerisch haften. Bei der KG ist außerdem allein der Komplementär entscheidungsbefugt, während der Kommanditist keinerlei Rechte bezüglich der Geschäftsführung besitzt. In der OHG hingegen sind sämtliche Gesellschafter gleichberechtigt.
Sonderformen der Kommanditgesellschaft
Komplementäre und Kommanditisten können sowohl private als auch juristische Personen sein. Wird eine juristische Person wie die GmbH als Komplementär eingesetzt, wird aus der KG eine sogenannte GmbH & Co.KG. Auch der Komplementär haftet in diesem besonderen Fall nur mit dem Gesellschaftsvermögen, da eine persönliche Haftung für die GmbH nicht möglich ist. Auch eine Unternehmergesellschaft (UG) kann als Komplementär eingesetzt werden und somit von einer Haftungsbeschränkung profitieren. In diesem Fall wird eine UG & Co.KG gegründet.
Mindestkapital
Ob ein Mindestkapital aufgebracht werden muss, spielt für viele Gründer bei der Wahl einer Rechtsform eine große Rolle.
Die Vorgaben für die KG-Gründung sind hier denkbar einfach:
- Es ist kein Mindestkapital vorgeschrieben.
- Die Höhe der Einlage wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt.
- Die Einlage kann als Bar- oder Sacheinlage erfolgen.
- Wird zur Gründung kein Startkapital benötigt, muss im Gesellschaftsvertrag eine Haftsumme für den Kommanditisten festgelegt werden. Hierbei wird ein Betrag benannt, bis zu dem der Kommanditist Dritten gegenüber haftet.
Buchführungspflicht und Besteuerung einer KG
Als kaufmännisches Unternehmen ist die KG zur doppelten Buchführung verpflichtet. Dies fällt in den Verantwortungsbereich des Komplementärs.
Als Personengesellschaft ist die KG einkommensteuerpflichtig. Es erfolgt eine Gewinnverteilung auf alle Gesellschafter des Unternehmens und eine entsprechende Besteuerung der Gesellschafter. Ist eine Kapitalgesellschaft Gesellschafter, wird für diese Körperschaftsteuer fällig.
Eine Kommanditgesellschaft ist außerdem zur Zahlung von Umsatzsteuer und Gewerbesteuer verpflichtet.
Was ist bei der Gründung einer KG zu beachten?
Ein Unternehmen zu gründen heißt: viele Entscheidungen treffen und Dinge erledigen, bevor der Geschäftsalltag starten kann. Ein Gesellschaftsvertrag muss ausgearbeitet werden. Die Gründer müssen sich auf einen Firmennamen einigen und diverse Formalitäten erledigen. Wir geben Ihnen einen Überblick über die wichtigsten Schritte.
Diese Punkte gehören in den Gesellschaftsvertrag
Für die Gründung einer KG ist ein Gesellschaftsvertrag unerlässlich. Dieser ist wichtig, um sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschafter festzuhalten. Der Vertrag ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen. Eine notarielle Beglaubigung des Vertrags ist ratsam, aber nicht zwingend erforderlich.
Folgende Punkte sollten im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden:
- Die Namen aller Gesellschafter mit ihren Funktionen als Komplementär oder Kommanditist
- Benennung der Geschäftsführung und ihrer Vertretung
- Gegenstand und Zweck der KG
- Haftsumme des Kommanditisten (Einlage oder individuelle Vereinbarung)
- Vereinbarung zur Gewinn- und Verlustbeteiligung
- Vereinbarungen zu Gesellschafterversammlungen und -beschlüssen
- Spezielle Rechte und Funktionen innerhalb des Unternehmens für Kommanditisten.
Firmenname der KG
Die Kommanditgesellschaft wird ins Handelsregister eingetragen und benötigt aus diesem Grund einen offiziellen Firmennamen, der die Endung KG trägt. Bei der Wahl eines Namens dürfen Gründer auch kreativ werden. Es gibt wenig Vorschriften für die Namensgebung. Es sind sowohl Personen- als auch Sach- und Fantasienamen erlaubt.
Zu beachten gilt lediglich,
- dass der Name nicht irreführend ist.
- dass keine Verwechslungsgefahr mit anderen Unternehmen besteht.
- dass der Name nicht bereits vergeben oder geschützt ist.
Anmeldung und Gründungskosten einer Kommanditgesellschaft
Für die KG Gründung sind diverse Anmeldungen erforderlich.
Hierzu gehören unter anderem:
- der Eintrag der KG ins Handelsregister (Kosten ca. 100-250€, abhängig von der Höhe der Einlage),
- die Anmeldung beim Gewerbeamt. Jeder Gesellschafter ist hier zur Meldung eines Gewerbes verpflichtet. (Kosten ca. 20€ je Gesellschafter),
- die Anmeldung des Unternehmens beim Finanzamt für den Erhalt einer Steuernummer,
- eine Anmeldung bei der Industrie- und Handelskammer als Mitglied (Mitgliedsbeitrag ist leistungsabhängig und liegt bei 150-300 € jährlich),
- die Eröffnung eines Geschäftskontos.
Vor- und Nachteile der KG im Überblick
Vorteile der KG
- keine Vorgabe zum Mindestkapital
- schnelle und unkomplizierte Gründung bei geringen Kosten
- Haftungsbeschränkung für Kommanditist
- klare Abgrenzung von Verantwortlichkeiten zwischen Gesellschaftern
- hohe Kreditwürdigkeit
Nachteile der KG
- Gründung nur im Team möglich
- Volle Haftung des Komplementärs
- Eintragung ins Handelsregister nötig
- hohes Konfliktpotenzial durch alleinige Entscheidungsbefugnis
Fazit zur Gründung einer Kommanditgesellschaft
Die Kommanditgesellschaft benötigt Gründer mit unterschiedlichen wirtschaftlichen Interessen. Auf der einen Seite braucht sie einen Ideengeber, einen Macher und Verantwortlichen. Auf der anderen Seite jemanden, der lediglich an einer finanziellen Beteiligung interessiert ist und kein großes Bedürfnis an der aktiven Mitwirkung im Unternehmen hegt. Finden sich Partner, die sich mit einer Geschäftsidee und den vorgenannten Rollen identifizieren können, ist die KG als Rechtsform bei der Gründung interessant. Sie kann einfach und ohne Mindestkapital gegründet werden, außerdem besteht von Beginn an eine klare Aufteilung der Rechten und Pflichten. Komplementären muss die enorme Verantwortung, die sie finanziell und für das Unternehmen tragen, unbedingt bewusst sein. Ein großes Vertrauensverhältnis zwischen dem Komplementär als alleinigen Entscheidungsträger und dem Kommanditisten als “stummen” Geldgeber ist eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg des Unternehmens ohne Konflikte.
FAQs
Was bedeutet Kommanditgesellschaft, einfach erklärt?
Bei einer KG handelt es sich um den Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, die gemeinsam ein Handelsgewerbe betreiben. Zur KG gehören zwei Parteien: der Komplementär als Vollhafter und Entscheidungsträger sowie ein Kommanditist, der lediglich mit seiner Einlage haftet und von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist.
Was ist der Vorteil einer Kommanditgesellschaft?
Dass eine KG unkompliziert und ohne Mindestkapital gegründet werden kann, ist für die Gründer vorteilhaft. Auch die klare Abgrenzung der Befugnisse kann als Vorteil gesehen werden, ebenso die Haftungsbeschränkung aus Sicht des Kommanditisten.
Welche Steuern fallen bei einer KG an?
Die KG ist als Personengesellschaft einkommensteuerpflichtig. Wird eine GmbH als Komplementär eingesetzt, muss diese außerdem Körperschaftsteuer auf den Gewinn zahlen. Die KG ist außerdem zur Zahlung von Umsatzsteuer und Gewerbesteuer verpflichtet.
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