Unternehmergesellschaft als Alternative zur GmbH: Was Gründer wissen müssen
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Unternehmergesellschaft (UG) gründen | BuchhaltungsButler
Besonders für kleinere gewerbliche Unternehmen ist die Unternehmergesellschaft (UG) eine Option zur kapitalintensiven GmbH. Die Gründung ist bereits mit geringem Startkapital möglich und die Gesellschafter profitieren von der Haftungsbeschränkung. In diesem Beitrag erklären wir, was eine Unternehmergesellschaft ist, welche Besonderheiten es gibt und wie Sie eine UG gründen.
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Was ist eine Unternehmergesellschaft?
Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Sonderform der GmbH, die der englischen Limited-Gesellschaft (Ltd.) ähnelt. In Deutschland gibt es sie seit 2008. Die UG gehört zu den Kapitalgesellschaften und ist wie die GmbH haftungsbeschränkt. Die Besonderheit: Gründer benötigen ein geringeres Startkapital als bei der GmbH. Die Gründung ist bereits ab einem Euro möglich, deswegen ist sie auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bekannt.
Die UG ist keine eigenständige Rechtsform. Im Gesetz ist sie dem bestehenden Gesellschaftsrecht zugeordnet und in § 5a des GmbH-Gesetzes geregelt. Darüber hinaus gelten die Regelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) und der Gewerbeordnung (GewO).
Vor- und Nachteile im Überblick
Die UG eignet sich vorwiegend für Existenzgründer, die wenig Eigenkapital haben, aber nicht persönlich haften wollen. Sie ist besonders für Dienstleister interessant, die ohne großen Eigenkapitaleinsatz in die Selbstständigkeit starten können und ihre Haftungsrisiken reduzieren wollen. Weitere Vor- und Nachteile sind:
Vorteile:
- Haftung auf Gesellschaftsvermögen beschränkt
- Geringes Stammkapital ab 1€
- Schnelle und einfache Gründung (s. Musterprotokoll)
- Umwandlung in GmbH möglich
Nachteile:
- Ausschüttung anfangs auf 75% begrenzt (Thesaurierungspflicht)
- Sacheinlagen als Rücklage sind nicht möglich
- Firmenzusatz „haftungsbeschränkt” kann auf potenzielle Kunden weniger vertrauenswürdig wirken
- Erhöhtes Insolvenzrisiko bei unzureichender Kapitalausstattung
Merkmale einer UG
Die Unternehmergesellschaft ähnelt in vielen Punkten den Regelungen für GmbHs. Es gelten jedoch Besonderheiten beim Stammkapital und den Ausschüttungen. Unter anderem gilt eine Rücklagenpflicht. Im Folgenden stellen wir die wesentlichen Punkte für die Gründung einer UG vor.
Geschäftszweck und Firmenbezeichnung
Gegenstand des Unternehmens können alle gesetzlich zugelassenen Zwecke sein. Die Gründung ist auch für Freiberufler möglich, Ausnahmen sind allerdings Ärzte, Notare und Apotheker.
Unternehmer können den Namen einer UG frei wählen. Auch Fantasienamen sind zulässig. Die Bezeichnung darf jedoch nicht irreführend sein und muss die Tätigkeit des Unternehmens erkennbar machen. Pflicht ist der Zusatz “UG (haftungsbeschränkt)” bzw. “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”. Dieser ist im gesamten Geschäftsverkehr zu benutzen, also in Geschäftsbriefen und Rechnungen, aber auch in geschäftlichen Mails und im Impressum auf der Unternehmenswebsite.
Die IHK prüft im Rahmen der Gewerbeanmeldung, ob der Firmenname den Anforderungen entspricht. Die Prüfung umfasst allerdings keine wettbewerbs-, marken- oder namensrechtlichen Ansprüche. Dafür empfiehlt sich eine Vorab-Recherche im Online-Handelsregister und im Markenregister des Deutschen Patent- und Markenamts. Über die Zulässigkeit des Namens entscheidet letztendlich der Amtsrichter des zuständigen Registergerichts bei der Anmeldung zum Handelsregistereintrag.
Prüfen Sie bei der Namenswahl auch, ob Ihr zukünftiger Firmenname als Domain für Ihre Website verfügbar ist.
Gesellschafter
Eine UG kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, ihre Anzahl ist nicht beschränkt. Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Es ist also möglich, eine UG als 100%ige Tochter einer anderen Kapitalgesellschaft zu gründen.
Gibt es mehrere Gesellschafter, müssen Regelungen über die Höhe der Beteiligung am Unternehmen getroffen werden. Die Höhe der Geschäftsanteile bestimmt nicht nur über die Verteilung des Gewinns, sondern auch über die Stimmrechte.
Geschäftsführer
Eine UG muss mindestens einen Geschäftsführer haben, der das Unternehmen führt und nach außen repräsentiert. Das können nur natürliche Personen sein. Bei einer Ein-Personen-UG übernimmt der Gesellschafter normalerweise auch die Aufgaben des Geschäftsführers. Es kann aber auch ein externer Geschäftsführer bestellt werden. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer sind im Gesellschaftsvertrag festgelegt.
Stammkapital
Im Gegensatz zur GmbH, bei der das Stammkapital mindestens 25.000€ beträgt, ist die Gründung einer UG theoretisch bereits mit einer Einlage von einem Euro pro Gesellschafter möglich. Sinnvoll ist das aber nicht immer. Um das Insolvenzrisiko zu begrenzen, sollte sich die Einlage immer an den konkreten Unternehmensbedürfnissen orientieren. Sacheinlagen sind bei einer UG nicht zulässig.
Gerade in der Anfangsphase ist eine ausreichende Kapitalausstattung wichtig, damit das Unternehmen liquide ist und seine Fixkosten bezahlen kann. Wie viel Stammkapital angemessen ist, richtet sich nach der Art des Unternehmens. Ein Dienstleister mit niedrigen Fixkosten benötigt weniger Eigenkapital als eine kapitalintensive Produktion. Faustregel: Das Eigenkapital sollte mindestens die Fixkosten für zwei bis drei Monate abdecken.
Ausschüttungen
Unternehmergesellschaften dürfen nur 75% des Gewinns an ihre Gesellschafter ausschütten. Sie unterliegen einer gesetzlichen Rücklagenpflicht (auch Thesaurierungspflicht genannt), um Eigenkapital aufzubauen und die Gesellschaft vor einer möglichen Zahlungsunfähigkeit zu schützen. Das anfängliche Stammkapital ist jährlich durch Rücklagen zu erhöhen. Dafür muss das Unternehmen 25% des Jahresüberschusses als gesetzliche Rücklage einbehalten, bis das Stammkapital von 25.000€ erreicht ist.
Gesellschaftsvertrag
Für die Gründung einer UG ist ein Gesellschaftsvertrag nötig. Er ist das Herzstück einer UG und legt die wesentlichen Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest. Hier sind beispielsweise Fragen der Beteiligung und Haftung geregelt. Für die Gründung einer UG können Sie statt eines Gesellschaftsvertrags auch das sogenannte Musterprotokoll verwenden. Dies ist eine standardisierte Vorlage, mit der die Gründung deutlich kostengünstiger möglich ist. Aber Achtung, das Musterprotokoll darf keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen enthalten. Individuelle Regelungen zu Gewinnverteilung, Erbfolge oder Verkaufsrecht sind nur mit einem Gesellschaftsvertrag möglich.
Haftung
Die Haftung von Unternehmergesellschaften ist im GmbH-Gesetz geregelt. Wie bei GmbHs ist die Haftung einer UG auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Gesellschafter und Geschäftsführer haften demzufolge nicht mit privatem Vermögen, sondern nur in Höhe ihrer Einlage.
Unter Umständen können Gesellschafter einer UG dennoch mit ihrem privaten Vermögen haften, zum Beispiel bei persönlichen Krediten oder Bürgschaften oder beim Straftatbestand der Insolvenzverschleppung.
Buchführung
Als Kapitalgesellschaft sind UGs zur doppelten Buchführung verpflichtet. Sie müssen eine Jahresbilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung erstellen. Gemäß den Regelungen des GmbH-Gesetzes unterliegen Unternehmergesellschaften zudem der Publizitätspflicht und müssen Jahresabschlüsse veröffentlichen und hinterlegen.
Steuern
UGs sind steuerpflichtig und müssen Unternehmenssteuern zahlen. Neben
- Körperschaftsteuer (15% zzgl. Soli) und
- Gewerbesteuer (regionaler Steuersatz), können auch
- Umsatzsteuer (7% bzw. 19%),
- Kapitalertragsteuer (25% auf Ausschüttungen an die Gesellschafter) oder
- ggf. Lohnsteuer anfallen.
Gründung einer UG
Im Vergleich zu einer GmbH lässt sich eine UG recht unkompliziert und kostengünstig gründen. Der Gründungsprozess kann im schnellsten Fall vier Wochen dauern, die Regel sind allerdings eher sechs bis acht Wochen.
Ablauf der Gründung
Der Gründungsprozess führt Unternehmer mindestens zum Notar und zur Bank. Je nachdem, ob es einen Gesellschaftsvertrag gibt, kann vorher auch der Gang zu einem Anwalt für Gesellschaftsrecht nötig sein.
9 Schritte zur Gründung:
- Festlegen von Gesellschaftern, Firmenname, Geschäftssitz
- Erstellen von Gesellschaftsvertrag bzw. Musterprotokoll
- Notarielle Beurkundung
- Eröffnung des Geschäftskontos & und Einzahlung des Stammkapitals
- Anmeldung des Handelsregistereintrags
- Prüfung durch Registergericht und Behörden
- Eintrag im Handelsregister und Bekanntmachung
- Gewerbeanmeldung
- Anmeldung bei Finanzamt, IHK, Berufsgenossenschaft
Etwa eine Woche nach dem Eintrag ins Handelsregister bekommen Sie den Handelsregisterauszug mit der Handelsregisternummer der UG zugeschickt. Diese müssen Sie nun unbedingt in die externen Kommunikationsmedien aufnehmen und in Briefe, E-Mail-Signaturen und das Impressum Unternehmens-Website einfügen.
Benötigte Unterlagen
Für den ersten Notartermin müssen die Gesellschafter ihre Ausweise und den Banktermin für die Kontoeröffnung mitbringen. Wenn die Anmeldung ins Handelsregister ansteht, sind zudem
- eine inländische Geschäftsadresse (Firmensitz),
- der Gesellschaftsvertrag bzw. das Musterprotokoll,
- ggf. eine unterschriebene Gesellschafterliste inkl. der Gesellschafteranteile,
- der Beleg über die Einzahlung des Stammkapitals aufs Unternehmenskonto und
- die Versicherung des Geschäftsführers, dass für seine Tätigkeit kein Ausschlussgrund besteht, nötig.
Gründungsphasen
Eine UG, die als eigenständige Rechtsperson auftritt und haftet, entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Während der Gründung gelten andere rechtliche Rahmenbedingungen. Man unterscheidet dabei zwei verschiedene Phasen:
- Vorgründungsgesellschaft
Sie entsteht durch die formlose Vereinbarung der zukünftigen Gesellschafter. Rechtlich gesehen handelt es sich um eine GbR, bei der alle Gesellschafter persönlich haften. - Vorgesellschaft
Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages kann das Unternehmen zwar unter seinem offiziellen Firmennamen auftreten, die Gesellschafter haften weiterhin mit ihrem Privatvermögen. Diese Besonderheit muss Außenstehenden mit dem Firmenzusatz „in Gründung” angezeigt werden.
Die persönliche Haftung erlischt erst mit dem Eintrag ins Handelsregister. Damit wird das Unternehmen zur juristischen Person mit eigenen Rechten und Pflichten, die
- klagen oder verklagt werden können,
- Eigentum und Rechte erwerben kann und
- deren Vermögen vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt ist.
Kosten
Für Einzelunternehmer ist die Gründung einer UG relativ kostengünstig: Meist betragen die Kosten bei Verwendung des Musterprotokolls weniger als 500€.
Diese Kosten kommen bei einer Alleingründung zum Tragen:
- Notarielle Beglaubigung und Anmeldung beim Handelsregister (ca. 150€)
- Handelsregistereintrag (ca. 150€)
- Gewerbeanmeldung je nach Gemeinde (10-60€)
Bei mehreren Gesellschaften können zusätzliche Kosten, beispielsweise für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags inkl. Gesellschafterliste, die notarielle Beglaubigung oder die Bestellung eines Geschäftsführers, hinzukommen. Hier können schnell mehr als 1.000€ für die Gründung zusammenkommen.
Bei Gründung per Musterprotokoll darf die UG maximal 300€ der Gründungskosten übernehmen. Den darüber hinausgehenden Betrag müssen die Gesellschafter selbst tragen.
Umwandlung einer UG in eine GmbH
Eine UG kann in eine GmbH umgewandelt werden, wenn sie ein Stammkapital von 25.000€ erreicht hat. Sie darf sich nicht automatisch GmbH nennen, für die Umwandlung ist eine formale Erhöhung des Stammkapitals notwendig. In der Regel werden dafür die gebildeten Rücklagen in Stammkapital umgewandelt. Eine Umwandlung ist freiwillig und nicht an bestimmte Fristen gebunden.
Bevor ein Notar eine Kapitalerhöhung im Handelsregister anmelden kann, ist die Bilanz durch Wirtschaftsprüfer zu prüfen. Nach erfolgter Eintragung gelten die normalen Bestimmungen für GmbHs und die Sonderregelungen für UGs wie die Thesaurierungspflicht fallen weg. Das Unternehmen darf sich “GmbH” nennen und den Zusatz “UG (haftungsbeschränkt)“ streichen.
Auflösung der UG
Die Auflösung einer UG erfolgt nach den Bestimmungen des GmbH-Gesetzes (s. § 60 GmbHG). Die UG-Gesellschafter können das Unternehmen mit einer ¾ Mehrheit auflösen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung im Gesellschaftsvertrag vorsieht. Der Auflösungsbeschluss ist in notariell beglaubigter Form beim Registergericht einzureichen, um die Liquidation und Löschung der Gesellschaft zu veranlassen.
Darüber hinaus kann die Auflösung einer UG durch
- den Ablauf der vereinbarten Dauer der Gesellschaft,
- das Urteil von Gericht oder Verwaltungsbehörde,
- die Eröffnung des Insolvenzverfahrens (bzw. Ablehnungsbeschluss mangels Masse) oder
- die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit erfolgen.
Fazit: Einfacher gründen mit einer UG
Die UG ist eine kapitalschonende Alternative zur GmbH. Unternehmer müssen dabei nicht auf die Haftungsbeschränkung verzichten. Die Gründung funktioniert unkompliziert und kostengünstig. Allerdings dürfen die Gesellschafter nicht zu 100% auf die Gewinne zugreifen, da ein Teil zum Aufbau des Eigenkapitals verwendet werden muss. Besonders interessant ist die Rechtsform für Unternehmer, die wenig Kapital benötigen und ihre Haftungsrisiken begrenzen wollen.
Alle Angaben ohne Gewähr.
FAQs
Was ist eine UG?
Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Sonderform der GmbH. Sie ist bei Gründern beliebt, da sie bereits ab 1€ Startkapital gegründet werden kann und eine Haftungsbeschränkung bietet. Es gibt kein eigenständiges UG-Gesetz, gesellschaftsrechtlich ist sie in § 5a des GmbH-Gesetzes geregelt.
Wie gründe ich eine UG?
Um eine UG zu gründen, benötigen Sie einen Gesellschaftsvertrag (bzw. ein Musterprotokoll). Diese muss von einem Notar beglaubigt werden. Nach der Eröffnung des Geschäftskonto erfolgt die Anmeldung zum Handelsregister. Nach der Eintragung kann die Gewerbeanmeldung erfolgen und die Steuernummer beim Finanzamt beantragt werden.
Was bedeutet UG haftungsbeschränkt?
Die UG bietet wie die GmbH eine Haftungsbeschränkung. Die Haftung des Unternehmens ist grundsätzlich auf das Stammkapital begrenzt. Anders als bei einer GmbH kann dieses jedoch auch unter 25.000€ liegen, denn die Gründung einer UG ist bereits mit 1€ möglich. Außenstehenden wird dieses Risiko mit dem Firmenzusatz „haftungsbeschränkt” angezeigt.
Was kostet eine UG-Gründung?
Einzelunternehmer können eine UG relativ kostengünstig gründen. Wenn sie statt eines Gesellschaftsvertrags das Musterprotokoll verwenden, kommen Notarkosten von etwa 150€, Kosten für die Eintragung ins Handelsregister von 150€ sowie regional variable Gebühren für die Gewerbeanmeldung bis zu 60€ auf sie zu.
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